As holdings familiares e o planejamento sucessório diante da nova base de cálculo do ITCMD

O artigo examina o impacto da Lei Complementar nº 227/2026 sobre o planejamento sucessório por meio de holdings familiares, a partir da nova base de cálculo do ITCMD na transmissão de quotas e ações, fundada no patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido de fundo de comércio e perspectiva de geração de caixa. Analisa-se a regra antielisiva da acumulação de doações sucessivas e a janela de oportunidade decorrente das legislações estaduais ainda não adaptadas, ilustrada por decisões recentes que preservam o valor patrimonial contábil. Indicam-se as estratégias de recalibração do planejamento.

INTRODUÇÃO

As holdings familiares foram, por décadas, o principal instrumento de planejamento sucessório no Brasil, em larga medida pela economia tributária que proporcionavam na transmissão de quotas. A Lei Complementar nº 227/2026, ao redesenhar a base de cálculo do ITCMD, altera esse cenário de modo profundo. O presente artigo demonstra que, embora a vantagem fiscal central tenha sido reduzida, subsistem oportunidades relevantes, em especial a janela aberta pelas legislações estaduais ainda não adaptadas.

A exposição percorre o modelo tradicional, a nova base do art. 154, a regra antielisiva da acumulação de doações, a janela de oportunidade da transição e a recalibração do planejamento.

O MODELO TRADICIONAL E O VALOR PATRIMONIAL CONTÁBIL

No regime anterior, a base de cálculo na doação de quotas de sociedades fechadas era, em regra, o valor patrimonial contábil, apurado pelo balanço, frequentemente com ativos registrados por valores históricos. Famílias que integralizavam imóveis na holding pelo valor declarado no imposto de renda podiam, depois, doar as quotas com base no valor contábil, transferindo patrimônio substancial com tributação reduzida.

A jurisprudência tendia a proteger o valor contábil em doações de quotas de sociedades fechadas, o que conferia segurança à estratégia. Era essa a engrenagem econômica que justificava, em grande parte, a constituição das holdings com finalidade sucessória.

A NOVA BASE DE CÁLCULO DO ART. 154

O art. 154 da LC nº 227/2026 estabelece base dúplice, para ações negociadas em bolsa, a cotação de fechamento, e, para os demais casos, incluindo a totalidade das holdings familiares, o patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio e, quando aplicável, da perspectiva de geração de caixa. A regra dialoga com a adoção geral do valor de mercado pelo art. 152.

A consequência é a eliminação, em grande parte, da vantagem fiscal das holdings. O patrimônio líquido ajustado captura a valorização imobiliária desde a integralização, o fundo de comércio captura o intangível e a perspectiva de geração de caixa pode ser incorporada por fluxo de caixa descontado. A base pode multiplicar-se em relação ao valor contábil, em casos extremos, em ordem de grandeza expressiva.

A REGRA ANTIELISIVA DA ACUMULAÇÃO DE DOAÇÕES

O art. 155 da LC nº 227/2026 determina que doações sucessivas entre as mesmas partes, ao longo de prazo a ser fixado em lei estadual, em geral cinco anos, sejam somadas para aplicação da tabela progressiva, com dedução do tributo já pago. A regra atinge o fracionamento sistemático de doações em faixas de isenção, prática que perde efetividade.

Subsistem, porém, distinções relevantes. Doações para donatários distintos não se acumulam entre si, e doações de doadores distintos para o mesmo donatário são tratadas separadamente, salvo fraude ou conluio. Essas distinções preservam espaço de planejamento legítimo, ainda que com complexidade superior à do regime anterior.

A JANELA DE OPORTUNIDADE DA TRANSIÇÃO

A tensão entre a LC nº 227/2026 e as legislações estaduais ainda não adaptadas cria janela de oportunidade. Decisões recentes, como a do Tribunal de Justiça de São Paulo na Apelação Cível nº 1001198-68.2023.8.26.0416, têm mantido o valor patrimonial contábil enquanto a lei estadual não se adapta. Onde a legislação estadual ainda não incorporou a nova base, o contribuinte conta com fundamento legal e linha jurisprudencial para realizar doações de quotas pelo valor contábil.

Essa janela é transitória e tende a fechar-se conforme avance a adequação estadual, observadas a irretroatividade e as anterioridades. A reorganização patrimonial, quando vantajosa, deve operar com agilidade, dotada de substância e suporte documental, para resistir a questionamentos posteriores.

A RECALIBRAÇÃO DO PLANEJAMENTO

A holding familiar não perde utilidade, apenas deixa de ter na economia tributária o seu eixo. Permanecem relevantes as finalidades extratributárias, a saber, a governança familiar, a profissionalização da gestão patrimonial, a proteção patrimonial, a organização sucessória ordenada e o planejamento de longo prazo. A recalibração consiste em dimensionar corretamente a nova base, aproveitar a janela de transição onde existente e estruturar doações com observância da regra de acumulação.

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A nova base de cálculo do ITCMD reduz substancialmente a vantagem fiscal histórica das holdings familiares, mas não esgota as oportunidades do contribuinte. A janela aberta pelas legislações estaduais ainda não adaptadas, ilustrada por decisões que preservam o valor patrimonial contábil, é a principal delas, sensível ao tempo e dependente de ação tempestiva e bem documentada. Para além dela, a holding subsiste por suas finalidades extratributárias, exigindo recalibração do planejamento sucessório à luz das novas regras.

REFERÊNCIAS

BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 2026, arts. 152, 154 e 155.

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, art. 150, III.

BRASIL. Tribunal de Justiça de São Paulo. Apelação Cível nº 1001198-68.2023.8.26.0416, j. abr. 2026.